一般社団法人の社員総会について

一般社団法人の社員総会は、株式会社における株主総会と同様のものです。社員総会では、法人の組織、運営、管理など全ての事項について決議ができます。

理事会を設置している一般社団法人は、社員総会が有する権限の一部を理事会が有することになります。

理事会設置型の一般社団法人で決議が必用とされている事項は

  • 役員、会計監査人の選任・解任に関する事項
  • 計算書類の承認
  • 定款変更など、特別決議を必用とする事項

などがあります。

一般社団法人 社員総会の招集

一般社団法人において社員総会を招集する権限は、基本的に理事、特別な場合には社員にも与えられます。

理事会を設置している法人は、理事会の決議を経て理事が招集します。理事会を設置していない法人は、どの理事でも招集することができます。

社員が招集する場合は、下記のような条件が付きます。

社員総会の議決権の10分の1以上の議決権を持つ社員が、理事に社員総会の目的と招集理由を示すこと

上記の条件を満たし招集をかけても、理事がその請求を受けて直ちに招集しない場合や、請求日から6週間以内の日を社員総会の開催日とする招集通知を出さない場合は、裁判所の許可を受け社員自身が招集をかけることが可能です。

一般社団法人 社員総会における社員の権限等

一般社団法人の社員は、社員総会に議案を提出する権利(議案提出権と言います)を持ちます。

ただし、この議案は以下の場合は提出できません。

  • 過去に同じ内容の議案が提出されていて、その議案が総社員の10分の1以上の賛成を得られなかった日から3年を経過していない場合
  • 法令や定款に違反する内容の議案である場合

など。

一般社団法人 社員総会の有効な決議

社員総会で決議を有効に行うには、原則として総社員の議決権の過半数を持つ社員が出席し、出席社員の議決権の過半数で行います。定款で別に定めている場合は、その方法に従います。

決議については、必ず社員総会開催日に社員本人が出向く必要はなく、代理人、書面、メールによる決議の行使が認められています。

例外的に、特別な決議が必用とされる重要事項の場合、総社員の半数以上で、かつ総社員の議決権の3分の2以上の多数決によって決定されます。

特別決議が必用な重要事項は以下のとおりです。

  • 定款の変更
  • 社員の除名
  • 監事の解任
  • 役員等の法人に対する損害賠償責任の一部免除に関する事項
  • 全部の事業の譲渡・解散に関する事項
  • 解散後精算結了までの法人継続に関する事項
  • 吸収、新設合併契約の承認